Методичні вказівки до виконання екзаменаційної роботи з предмету Корпоративне право

Оскільки дисципліна «Корпоративне право» - екзаменаційна, студент може отримати за виконання завдань максимально 25 балів. Для цього потрібно виконати наступні види робіт:

Перший вид роботи – підготувати реферат на будь-яку з тем (максимальний бал – 5):

1. Корпоративні права подружжя.

2. Право спільної власності подружжя на частку в статутному капіталі господарського товариства.

3. Особливості спадкування корпоративних прав.

4. Типові схеми корпоративних захоплень. Організація системи захисту від корпоративного рейдерства.

5. Перспективи регулювання поглинань в Україні. Проблеми міноритарних акціонерів.

Вимоги до реферату наведено в методичних рекомендаціях до курсу.

Другий вид робіт – рішення задач (максимальний бал за вирішення завдань – 20, зокрема, перша задача – 10, друга - 10):

1. Завдання.

Держава в особі Регіонального відділення ФДМУ в Донецькій області (далі – Регіональне відділення) є акціонером 42 % акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НОВАТЕХ» (ДАЛІ – ПАТ «НОВАТЕХ»). Іншим мажоритарним акціонером, який володіє 47 % акцій є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТЕХТРАС» (далі ТОВ «ТЕХТРАС»). Всього в ПАТ «НОВАТЕХ» 55 акціонерів.

Після тривалого корпоративного конфлікту акціонери дійшли згоди провести загальні збори акціонерів, створити наглядову раду у відповідності з законодавством і обрати її повний склад.

В ході переговорів ТОВ «ТЕХТРАС» пропонує створити наглядову раду у складі 2 членів і обрати, відповідно, представника Регіонального відділення – начальника відділу управління державними корпоративними правами та продажу акцій Баришівську С. С. і представника ТОВ «ТЕХТРАС» - Самаріна Д. І.

Регіональне відділення пропонує створити раду у складі 5 членів і обрати, відповідно: Регіональне відділення з 2 голосами; ТОВ «ТЕХТРАС» з 2-ма голосами, незалежного акціонера. Крім того, Регіональне відділення наполягає на введенні його до складу ревізійної комісії ПАТ «НОВАТЕХ».

Питання:

1) Чи міститься у законодавстві вимога щодо кількості членів у наглядовій раді?

2) Чи вимагає законодавство, щоб склад наглядової ради відбивав  структуру акціонерного капіталу товариства і, відповідно, - розподіл акцій між акціонерами?

3) Чи можна обрати до наглядової ради юридичну особу – акціонера? Якщо так – то хто буде вважатися членом наглядової ради – юридична особа або її представник?

4) Чи можна обрати до складу наглядової ради представника акціонера – фізичної особи?

5) Відповідає законодавству пропозицію Регіонального відділення в частині обрання до складу ради осіб з більш ніж одним голосом?

6) Внесіть власну пропозицію, яким чином слід визначити кількісний та особистий склад наглядової ради ПАТ «НОВАТЕХ»?

7) Чи є вимога Регіонального відділення обґрунтованою щодо введення його (або його представників) до складу як наглядової ради, так і ревізійної комісії?

При наданні відповідей слід виходити з того, що на загальних зборах акціонерів буде затверджуватися нова редакція статуту ПАТ «НОВАТЕХ», таким чином, у статут можуть бути внесені будь-які зміни, які не суперечать законодавству, в тому числі – в частині, що стосується наглядової ради товариства.

2. Завдання.

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА» (далі – ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА») створено в 2014 році громадянами України Петром Чеконовим і Оксаною Чеконовою в рівних частках з статутним капіталом 40 000 грн. При створенні ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА» П. Чеконов був обраний одноосібним виконавчим органом – директором, а О. Чеконова – головою товариства. Статут товариства передбачає, що протокол загальних зборів підписується головою товариства. У 2016 році О. Чеконова вийшла з ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА», тоді як до участі у ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА» були залучені в рівних частках іноземні інвестори – громадяни Польщі брати Дженек і Алекс Вербицькі, які проживають в м. Гданськ. За рахунок їх внесків у статутний капітал ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА» був істотно збільшений і склав 1 000 000 грн. Після цього розподіл часток учасників ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА» виглядає наступним чином: П. Чеконов – 20 000 грн. (2 %), Д. Вербицький – 490 000 грн. (49 %), А. Вербицький - 490 000 грн. (49 %). Рішення про переобрання посадових осіб товариства, обраних при його створенні, не приймалися. Брати Вербицькі не займають ніяких посад у ТОВ «ЧЕРВОНІ ВІТРИЛА». Через кілька років незадоволені фінансовими результатами роботи товариства брати Вербицькі вирішили переобрати директора.

Питання:

1) Як юрист братів Вербицьких окресліть послідовність дій скликання і формування порядку денного загальних зборів учасників, на яких буде відбуватися переобрання директора?

2) Вкажіть особливості проведення загальних зборів, таким чином, щоб, не порушуючи закон, максимально зменшити ймовірність впливу подружжя Чеконових на події, що відбуваються і, одночасно, забезпечити прийняття законного рішення.

Для вирішення завдань вам необхідно посилатися на норми законодавства, привести в якості додаткової аргументації правильності Вашого рішення судову практику за аналогічними справами. Рекомендована література та перелік нормативно – правових актів до кожної теми міститься в навчально – методичних матеріалах з дисципліни «Корпоративне право».

З повагою ІЦ "KURSOVIKS"!